Ликвидация ООО: способы, основания и порядок
Общество с ограниченной ответственностью является ликвидированным с момента внесения сведений о его прекращении в гос реестр юрлиц. При этом после окончания ликвидации не остается правопреемников прав или обязанностей юрлица. Инициатива о прекращении деятельности может исходить как от самих собственников ООО или его исполнительных органов. Так и от иных, предусмотренных законом лиц. Порядок, сроки и основания ликвидации ООО предусмотрены правилами статей 61-65 ГК РФ и ст. 57 ФЗ Об ООО. Ликвидация ООО: способы, основания и порядок.
Ликвидация ООО – процесс, требующий юридических знаний процедуры и опыта иногда и в судебной практике. Чтобы правильно завершить деятельность с минимальными потерями и рисками. Следует обратиться к профессиональным юристам. Которые имеют многолетний опыт в ликвидации компаний. Специалисты права помогут составить план ликвидации, утвердить его. И после этого осуществить в установленный срок в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Способы и основания прекращения работы ООО
- По решению общего собрания его учредителей или распоряжению его собственника.
- По решению судебного органа о ликвидации ООО, в частности:
- По иску одного из учредителей (невозможность достижения цели, деятельность стала затруднительной);
- В иске муниципального органа или иного гос органа;
- Признается недействительной гос регистрация ООО;
- Ведется деятельность ООО без разрешения или лицензии, в том числе, если оно не является членом СРО;
- Деятельность общества запрещена в РФ или нарушает законы РФ;
- Работа ООО противоречит уставу юр лица.
- Вследствие банкротства ООО.
- Вследствие прекращения деятельности (в том числе не подача отчетности) юрлица в течение 12 месяцев подряд.
- Иные законные случаи.
Порядок ликвидации ООО
Если ликвидация организации происходит по решению его собственников. То соблюдается процедура, при которой максимально учитываются права владельцев и кредиторов. При этом срок для ликвидации устанавливается решение общего собрания и не может превышать 12 месяцев.
Примерные этапы ликвидации:
- Принятие учредителями решения о прекращении общества и избрание членов ликвидационной комиссии.
- Уведомление ФНС и опубликование объявления о ликвидируемом юрлице.
- Выплаты в бюджет, кредиторам и увольнение персонала.
- Закрытие счетов, расторжение договоров.
- Погашение учредителям стоимости их долей.
- Проверка отчетности ликвидируемого ООО.
- Утверждение ликвидационного баланса и его согласования в налоговой.
- Снятие с учета всех филиалов и самого общества.
- Прекращение регистрации ООО в госреестре.
Учредители вправе принять решение о прекращении ликвидируемого общества, утвердив план мероприятий по ликвидации. И выбрав главу и членов ликвидационной комиссии. С этого дня комиссия выносит любые решения относительно исполнения обязательств юрлица перед налоговой инспекцией. В том числе гос фондами, бюджетом, кредиторами и трудовым коллективом. При этом все решения принимаются большинством его участников. Обычно избирается председатель и два-четыре члена ликвидационного комитета. При этом все решения принимаются большинством членов комиссии.
Что делать после принятия решения о ликвидации?
После принятия решения ликвидационная комиссия ставит в известность ИФНС о запланированной ликвидации ООО. О чем подает заявление-уведомление N Р15001 и прилагает решение собрания (распоряжение) учредителей.
После регистрации заявления в ФНС и внесении изменений в госреестр юрлиц ликвидатор публикует объявление в Вестнике государственной регистрации о ликвидации ООО, с указанием сроков и адреса для принятия претензий к нему. Согласно закону срок для принятия претензий от кредиторов и других лиц не может быть меньше 2-х месяцев.
Уведомление контрагентов. Ликвидация ООО
Следующим этапом председатель оформляет реестр кредиторов и уведомляет контрагентов о прекращении деятельности общества. В этот период выплачиваются все обязательные платежи в госбюджет и различные гос фонды, погашаются долги перед международными. Или внутренними контрагентами, банками и прочими кредиторами, сотрудникам выплачивается заработная плата минимум за 2 месяца. В ИФНС подается баланс, который утверждается решением учредителей. Все имущество ООО подлежит инвентаризации и оценке.
Выплата задолженности перед кредиторами производится согласно очереди, установленной правилами главы 64 ГКРФ.
- I очередь – выплаты физлицам, которым общество должно выплатить ущерб, причиненный их здоровью или жизни.
- II очередь – погашение зарплаты и выходного пособия всем сотрудникам и работникам, работающим по договору или контракту.
- III очередь – выплата платежей в бюджет и внебюджетные фонды.
- IV очередь – погашение обязательств перед кредиторами (контрагентами, банками, микрофинансовыми организациями, заказчиками).
Претензии кредиторов. Ликвидация ООО
Претензии кредиторов, направленные на выплату причиненных убытков или упущенной выгоды, пени, штрафов. И иных платежей по договорам, будут удовлетворены после выплат по всем четырем очередям.
Порядок исполнения обязательств происходит такими образом. Сначала удовлетворяются требования 1-й очереди. А после того, как все обязательства будут закрыты, удовлетворяются требования 2-й очереди и т.д.
Если обязательства обеспечены залоговым имуществом. То при этом реализуется заложенное имущество и удовлетворяются претензии этих кредиторов от продажи этого имущества.
При этом обязательства признаются погашенными перед кредиторами, если:
- суд отказал в удовлетворении претензий кредиторов;
- комиссия по ликвидации отказала кредиторам, а они не обжаловали решение комиссии;
- Не достаточно имущества для погашения обязательств, а ликвидируемое юр лицо нельзя признать банкротом.
Если учредители ООО примут решение о прекращении ликвидационной процедуры. То повторить процедуру заново общество сможет только спустя 6 месяцев.
Преимущества Ликвидация ООО
- Фиксация задолженности. С момента регистрации процесса ликвидации кредиторы ООО не могут наращивать долг, начисляя пени и штрафы. В целом общая задолженность перед кредиторами замораживается.
- ООО может на стадии ликвидации списать просроченную задолженность и отказаться от погашения долгов. Которые не могут быть удовлетворены за счет активов общества и вкладов его участников.
- Прекращение обязательств. Учредители несут ответственность в пределах своих вкладов и не несут ответственность по долгам общества.
- Выплата долгов компании путем реализации имущества.
- Распределение прибыли и активов ООО между учредителями в соответствии с их долями.
Недостатки, которые возникают при ликвидации ООО
В основном, все недостатки ликвидации связаны с некомпетентностью ее проведения. И организации, нарушением сроков, установленных собранием или законом. В частности, могут появиться:
1) расходы на оценку активов и аудиторского анализа задолженности кредиторов. Которые безосновательно выставляют завышенные финансовые требования;
2) нарушения очередности погашения кредиторской задолженности. При которых отменяются решения или действия, связанные с удовлетворением требований;
3) судебные тяжбы с контрагентами, кредиторами, работниками ООО;
4) административные или уголовные дела, с целью привлечь к ответственности учредителей. Или директора, обвинить их в мошенничестве.
При грамотном подходе специалистов юридической компании проблем, связанных с ликвидацией, можно полностью избежать. Так как выполнение ликвидационной процедуры в соответствии с законом исключает негативные юридические последствия для собственников ООО. Ликвидация ООО: способы, основания и порядок. Позвоните нам и проконсультируйтесь.