Выбрать страницу

Общество с ограниченной ответственностью является ликвидированным с момента внесения сведений о его прекращении в госреестр юрлиц. При этом после окончания ликвидации не остается правопреемников прав или обязанностей юрлица. Инициатива о прекращении деятельности может исходить как от самих собственников ООО или его исполнительных органов, так и от иных, предусмотренных законом лиц. Порядок, сроки и основания ликвидации ООО предусмотрены правилами статей 61-65 ГК РФ и ст. 57 ФЗ Об ООО.

Ликвидация ООО – процесс, требующий юридических знаний процедуры и опыта иногда и в судебной практике.  Чтобы правильно завершить деятельность с минимальными потерями и рисками, следует обратиться к профессиональным юристам, которые имеют многолетний опыт в ликвидации компаний. Специалисты права помогут составить план ликвидации, утвердить его и осуществить в установленный срок в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Способы и основания прекращения ООО

  1. По решению общего собрания его учредителей или распоряжению его собственника.
  2. По решению судебного органа о ликвидации ООО, в частности:
  • По иску одного из учредителей (невозможность достижения цели, деятельность стала затруднительной);
  • По иску муниципального органа или иного госоргана, если:
  • Признается недействительной госрегистрация ООО;
  • Ведется деятельность ООО без разрешения или лицензии, в том числе, если оно не является членом СРО;
  • Деятельность общества запрещена в РФ или нарушает законы РФ;
  • Деятельность ООО противоречит уставу юрлица.
  1. Вследствие банкротства ООО.
  2. Вследствие прекращения деятельности (в том числе не подача отчетности) юрлица в течение 12 месяцев подряд.
  3. Иные законные случаи.

Порядок ликвидации ООО

Если ликвидация организации происходит по решению его собственников, то соблюдается процедура, при которой максимально учитываются права владельцев и кредиторов. При этом срок для ликвидации устанавливается решение общего собрания и не может превышать 12 месяцев.

Примерные этапы ликвидации:

  • Принятие учредителями решения о прекращении общества и избрание членов ликвидационной комиссии.
  • Уведомление ФНС и опубликование объявления о ликвидируемом юрлице.
  • Выплаты в бюджет, кредиторам и увольнение персонала.
  • Закрытие счетов, расторжение договоров.
  • Погашение учредителям стоимости их долей.
  • Проверка отчетности ликвидируемого ООО.
  • Утверждение ликвидационного баланса и его согласования в налоговой.
  • Снятие с учета всех филиалов и самого общества.
  • Прекращение регистрации ООО в госреестре.

Учредители вправе принять решение о прекращении ликвидируемого общества, утвердив план мероприятий по ликвидации и выбрав главу и членов ликвидационной комиссии. С этого дня комиссия выносит любые решения относительно исполнения обязательств юрлица перед налоговой инспекцией, госфондами, бюджетом, кредиторами и трудовым коллективом. При этом все решения принимаются большинством его участников. Обычно избирается председатель и два-четыре члена ликвидационного комитета. При этом все решения принимаются большинством членов комиссии.

После принятия решения ликвидационная комиссия ставит в известность ИФНС о запланированной ликвидации ООО, о чем подает заявление-уведомление N Р15001 и прилагает решение собрания (распоряжение) учредителей.

После регистрации заявления в ФНС и внесении изменений в госреестр юрлиц ликвидатор публикует объявление в Вестнике государственной регистрации о ликвидации ООО, с указанием сроков и адреса для принятия претензий к нему. Согласно закону срок для принятия претензий от кредиторов и других лиц не может быть меньше 2-х месяцев.

Следующим этапом председатель оформляет реестр кредиторов и уведомляет контрагентов о прекращении деятельности общества. В этот период выплачиваются все обязательные платежи в госбюджет и различные госфонды, погашаются долги перед международными или внутренними контрагентами, банками и прочими кредиторами, сотрудникам выплачивается заработная плата минимум за 2 месяца. В ИФНС подается баланс, который утверждается решением учредителей. Все имущество ООО подлежит инвентаризации и оценке.

Выплата задолженности перед кредиторами производится согласно очереди, установленной правилами главы 64 ГКРФ.

  • I очередь – выплаты физлицам, которым общество должно выплатить ущерб, причиненный их здоровью или жизни.
  • II очередь – погашение зарплаты и выходного пособия всем сотрудникам и работникам, работающим по договору или контракту.
  • III очередь – выплата платежей в бюджет и внебюджетные фонды.
  • IV очередь – погашение обязательств перед кредиторами (контрагентами, банками, микрофинансовыми организациями, заказчиками).

Претензии кредиторов, направленные на выплату причиненных убытков или упущенной выгоды, пени, штрафов и иных платежей по договорам, будут удовлетворены после выплат по всем четырем очередям.

Порядок исполнения обязательств происходит такими образом: сначала удовлетворяются требования 1-й очереди, а после того, как все обязательства будут закрыты, удовлетворяются требования 2-й очереди и т.д.

Если обязательства обеспечены залоговым имуществом, то при этом реализуется заложенное имущество и удовлетворяются претензии этих кредиторов от продажи этого имущества.

При этом обязательства признаются погашенными перед кредиторами, если:

  • суд отказал в удовлетворении претензий кредиторов;
  • комиссия по ликвидации отказала кредиторам, а они не обжаловали решение комиссии;
  • Не достаточно имущества для погашения обязательств, а ликвидируемое юрлицо нельзя признать банкротом.

Если учредители ООО примут решение о прекращении ликвидационной процедуры, то повторить процедуру заново общество сможет только спустя 6 месяцев.

Преимущества ликвидации ООО

  1. Фиксация задолженности. С момента регистрации процесса ликвидации кредиторы ООО не могут наращивать долг, начисляя пени и штрафы. В целом общая задолженность перед кредиторами замораживается.
  2. ООО может на стадии ликвидации списать просроченную задолженность и отказаться от погашения долгов, которые не могут быть удовлетворены за счет активов общества и вкладов его участников.
  3. Прекращение обязательств. Учредители несут ответственность в пределах своих вкладов и не несут ответственность по долгам общества.
  4. Выплата долгов компании путем реализации имущества.
  5. Распределение прибыли и активов ООО между учредителями в соответствии с их долями.

Недостатки, которые возникают при ликвидации ООО

В основном, все недостатки ликвидации связаны с некомпетентностью ее проведения и организации, нарушением сроков, установленных собранием или законом. В частности, могут появиться:

1)      расходы на оценку активов и аудиторского анализа задолженности кредиторов, которые безосновательно выставляют завышенные финансовые требования;

2)      нарушения очередности погашения кредиторской задолженности, при которых отменяются решения или действия, связанные с удовлетворением требований;

3)      судебные тяжбы с контрагентами, кредиторами, работниками ООО;

4)       административные или уголовные дела, с целью привлечь к ответственности учредителей или директора, обвинить их в мошенничестве.

При грамотном подходе специалистов юридической компании проблем, связанных с ликвидацией, можно полностью избежать, так как выполнение ликвидационной процедуры в соответствии с законом исключает негативные юридические последствия для собственников ООО.