Услуга

Продажа организации путём слияния — как использовать реорганизацию для ликвидации ООО

Что такое продажа бизнеса через слияние

Продажа организации путём слияния — это правовой способ передать бизнес (активы, контракты, персонал) другому лицу без оформления классической купли-продажи долей, через процедуру реорганизации в форме слияния, после которой исходное ООО прекращает существование как юрлицо.

📌 Это одновременно и ликвидация компании, и альтернатива стандартной продаже доли или активов.


Что происходит при слиянии

– Исходное ООО (продаваемая организация) сливается с другой компанией (принимающей);
– Все права и обязанности переходят к принимающей стороне в порядке универсального правопреемства;
– Исходное ООО исключается из ЕГРЮЛ (ликвидируется без банкротства);
– Доля, как таковая, не продаётся, а преобразуется в участие в новом юрлице или поглощается полностью.


Когда это используется

✅ При необходимости:

– избавиться от неактивной или обременённой компании;
– передать бизнес без прямой сделки по купле-продаже доли;
выйти из компании без риска банкротства или налоговых последствий;
избежать согласования с третьими лицами, в отличие от продажи доли.


Этапы реорганизации в форме слияния

✅ 1. Принятие решений участниками обеих компаний

– оформляются протоколы общего собрания участников;
– утверждаются:
решение о реорганизации,
договор о слиянии,
передаточный акт.

✅ 2. Уведомление регистрирующего органа

– подаётся форма Р12001 в ИФНС;
– налоговая публикует сведения о начале реорганизации на сайте ФНС.

✅ 3. Уведомление кредиторов

– письменно уведомляются все контрагенты, банки, партнёры в течение 3 рабочих дней;
– даётся 60 дней на предъявление возражений.

✅ 4. Составление передаточного акта

– в него вносятся:
– перечень имущества, прав, обязанностей;
– долги, активы, персонал, контракты, лицензии.

📌 Это ключевой документ, по которому всё имущество переходит правопреемнику.


✅ 5. Подписание итоговых документов и подача в налоговую

– подаётся форма Р16003 о завершении реорганизации;
– если необходимо — подаётся новый устав, сведения о составе участников.


✅ 6. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и ликвидация ООО

– исходное ООО исключается из реестра;
– все данные о нём переходят правопреемнику;
– с этого момента оно считается ликвидированным в результате реорганизации.


Преимущества метода

ПреимуществоПочему важно
✅ Альтернатива ликвидацииНе требует полной ликвидационной процедуры
✅ Уход без банкротстваВозможно при наличии долгов и обязательств
✅ Без продажи долиНет необходимости в нотариусе и регистрации перехода долей
✅ Сокрытие факта продажиФормально сделка — не продажа, а слияние
✅ Быстрее, чем ликвидацияМожно уложиться в 2–3 месяца, а не 6–9 как при ликвидации

Риски и ограничения

❌ Нельзя использовать, если:

– компания подлежит обязательному аудиту, но отчёт не сдан;
– имеются значительные налоговые долги или споры;
– контрагенты могут подать возражения;
– процедура направлена исключительно на уход от долгов (могут оспорить в суде по ст. 10 ГК РФ, ст. 61.2 ГК).

📌 Налоговая может отказать во внесении записи, если найдёт признаки фиктивности или формальности слияния.


Как помогает «Правовед»

– Оценим юридические и налоговые риски слияния;
– Составим договор о реорганизации, передаточный акт, устав, протоколы;
– Подадим документы в ИФНС, уведомим кредиторов и защитим от их требований;
– Сопроводим сделку на всех этапах до ликвидации исходной компании и перерегистрации всех прав.


Заключение

Продажа бизнеса через слияние — это эффективный и законный способ ликвидации ООО с передачей активов, без классической продажи долей или громоздкой ликвидации. Однако он требует точного соблюдения процедуры, уведомлений и юридической чистоты всех действий.

📌 Обратитесь в «Правовед», чтобы провести реорганизацию через слияние безопасно, грамотно и с контролем всех юридических и налоговых последствий.