Что такое продажа бизнеса через слияние
Продажа организации путём слияния — это правовой способ передать бизнес (активы, контракты, персонал) другому лицу без оформления классической купли-продажи долей, через процедуру реорганизации в форме слияния, после которой исходное ООО прекращает существование как юрлицо.
📌 Это одновременно и ликвидация компании, и альтернатива стандартной продаже доли или активов.
Что происходит при слиянии
– Исходное ООО (продаваемая организация) сливается с другой компанией (принимающей);
– Все права и обязанности переходят к принимающей стороне в порядке универсального правопреемства;
– Исходное ООО исключается из ЕГРЮЛ (ликвидируется без банкротства);
– Доля, как таковая, не продаётся, а преобразуется в участие в новом юрлице или поглощается полностью.
Когда это используется
✅ При необходимости:
– избавиться от неактивной или обременённой компании;
– передать бизнес без прямой сделки по купле-продаже доли;
– выйти из компании без риска банкротства или налоговых последствий;
– избежать согласования с третьими лицами, в отличие от продажи доли.
Этапы реорганизации в форме слияния
✅ 1. Принятие решений участниками обеих компаний
– оформляются протоколы общего собрания участников;
– утверждаются:
– решение о реорганизации,
– договор о слиянии,
– передаточный акт.
✅ 2. Уведомление регистрирующего органа
– подаётся форма Р12001 в ИФНС;
– налоговая публикует сведения о начале реорганизации на сайте ФНС.
✅ 3. Уведомление кредиторов
– письменно уведомляются все контрагенты, банки, партнёры в течение 3 рабочих дней;
– даётся 60 дней на предъявление возражений.
✅ 4. Составление передаточного акта
– в него вносятся:
– перечень имущества, прав, обязанностей;
– долги, активы, персонал, контракты, лицензии.
📌 Это ключевой документ, по которому всё имущество переходит правопреемнику.
✅ 5. Подписание итоговых документов и подача в налоговую
– подаётся форма Р16003 о завершении реорганизации;
– если необходимо — подаётся новый устав, сведения о составе участников.
✅ 6. Внесение изменений в ЕГРЮЛ и ликвидация ООО
– исходное ООО исключается из реестра;
– все данные о нём переходят правопреемнику;
– с этого момента оно считается ликвидированным в результате реорганизации.
Преимущества метода
| Преимущество | Почему важно |
|---|---|
| ✅ Альтернатива ликвидации | Не требует полной ликвидационной процедуры |
| ✅ Уход без банкротства | Возможно при наличии долгов и обязательств |
| ✅ Без продажи доли | Нет необходимости в нотариусе и регистрации перехода долей |
| ✅ Сокрытие факта продажи | Формально сделка — не продажа, а слияние |
| ✅ Быстрее, чем ликвидация | Можно уложиться в 2–3 месяца, а не 6–9 как при ликвидации |
Риски и ограничения
❌ Нельзя использовать, если:
– компания подлежит обязательному аудиту, но отчёт не сдан;
– имеются значительные налоговые долги или споры;
– контрагенты могут подать возражения;
– процедура направлена исключительно на уход от долгов (могут оспорить в суде по ст. 10 ГК РФ, ст. 61.2 ГК).
📌 Налоговая может отказать во внесении записи, если найдёт признаки фиктивности или формальности слияния.
Как помогает «Правовед»
– Оценим юридические и налоговые риски слияния;
– Составим договор о реорганизации, передаточный акт, устав, протоколы;
– Подадим документы в ИФНС, уведомим кредиторов и защитим от их требований;
– Сопроводим сделку на всех этапах до ликвидации исходной компании и перерегистрации всех прав.
Заключение
Продажа бизнеса через слияние — это эффективный и законный способ ликвидации ООО с передачей активов, без классической продажи долей или громоздкой ликвидации. Однако он требует точного соблюдения процедуры, уведомлений и юридической чистоты всех действий.
📌 Обратитесь в «Правовед», чтобы провести реорганизацию через слияние безопасно, грамотно и с контролем всех юридических и налоговых последствий.
